广东省地方法规

  【发布文号】穗府[1992]75号

  【发布日期】1992-08-04

  【生效日期】1992-08-04

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

广州市股份有限公司设立程序

（穗府（１９９２）７５号一九九二年八月四日）

　一、本程序根据国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》（体改生〔１９９２〕３１号）制定。

　二、本程序适用于在广州市以发起方式或以募集方式设立的股份有限公司。

　　公司发起人订立发起人协议后，可委托其中一个在广州市注册的发起人办理设立公司的手续。

　　公司发起人是指订立发起人协议，提出设立公司申请，拟定公司章程，认购公司股份，并对公司设立承担责任的法人。

　三、发起人提交设立股份公司的申请报告，经其主管部门审查并签具意见后，一式十二份报广州市经济体制改革委员会（下称市体改委），经市股份制试点联审小组（下称联审小组）审查批准后，即可成立筹备机构进行筹备。

　　国营企业凭市体改委发出的联审小组批准文件向市国有资产管理办公室申请办理资产评估立项；非国营企业凭此批准文件向其产权单位申请办理资产评估立项。

　四、公司筹备机构向体改委提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和主管部门的审查意见等文件一式十二份。由联审小组审查同意后呈市政府分管股份制工作领导同志审核批准，由市体改委行文批复。按规定需由国家体改委和中国人民银行审批的股份制试点，由市有关部门上报审批。

　五、在市体改委批复后，公司筹建机构应自批准之日起三十日内到市工商行政管理局办理筹建登记手续。筹建登记后在银行开设临时账号进行认股或募股。以现有企业作为发起人改组为公司的，可免办筹建登记手续，并由原企业法人代行筹建事宜。

　六、公司筹建机构凭市体改委批准设立公司的批文，向中国人民银行广州分行申请办理认股或募股的有关手续。

　七、公司股份缴足后，筹建机构须于四十日内召开创立会议。创立会议听取、审查发起人关于设立公司的报告；通过发起人拟定的公司章程；选举公司的董事；选举公司的监事。

　八、创立会议后三十日内，董事会应向市工商行政管理局申请办理企业法人登记，并报送有关文件。经核准同意登记、领取《法人营业执照》，公告公司成立。

　九、公司完成注册登记之日起四十五日内，携带有关文件到市财政、税务部门办理财务和税务登记。

　十、本程序由市体改委负责解释。在设立过程中遇到问题，由市体改委协调。

　附件：

　　　　　　　按《程序》设立公司需提交的有关文件的必备条款

　一、设立公司的申请书，应概要说明：

　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人；

　　（二）公司的名称、目的及宗旨；

　　（三）公司的资金投向、经营范围；

　　（四）公司设立方式，总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径；

　　（五）公司的股份总数、各类别股份总数，每股面值及股权结构；

　　（六）发起人基本情况、资信证明（原有企业改组为公司的，应说明改组理由）；

　　（七）其他需要说明的事项；

　　（八）提出申请的时间，发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公章。

　二、可行性研究报告应包括下列内容：

　　（一）公司的名称、住所；

　　（二）发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力（原有企业改组为公司的，还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况）；

　　（三）公司总投资、股本总额，股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资产占总资产比例；

　　（四）资金投向、规模、建设周期与费用估算；

　　（五）公司产品或经营范围、发展方向及市场需求状况；

　　（六）经济效益预测；

　　（七）其他需要说明的事项。

　三、公司章程必须写明：

　　（一）公司名称、住所；

　　（二）公司的宗旨、经营范围；

　　（三）公司的设立方式及其股份发行范围；

　　（四）公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额；

　　（五）股份转让办法；

　　（六）股东的权利、义务；

　　（七）股东会的职权和议事规则；

　　（八）公司法定代表人（董事长或经理）及其职权；

　　（九）董事会的组成、职权和议事规则；

　　（十）经营管理机构的组成、职权和议事规则；

　　（十一）监事会的组成、职权和议事规则；

　　（十二）公司利润分配办法；

　　（十三）公司财务、会计、审计制度的原则；

　　（十四）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

　　（十五）章程修改的程序；

　　（十六）公司的终止与清算办法及程序；

　　（十七）通知和公告办法。

　　在不违反《股份有限公司规范意见》的规定下，公司章程可对上列条款以外的其他事项作出规定。

　四、招股说明书的内容由中国人民银行广州分行规定。