广东省地方法规

  【发布文号】粤府办[2000]13号

  【发布日期】2000-03-02

  【生效日期】2000-03-02

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

广东省人民政府办公厅印发关于提高我省上市公司

质量促进上市公司规范发展若干意见的通知

（粤府办〔２０００〕１３号）各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：

　　《关于提高我省上市公司质量促进上市公司规范发展若干意见》业经省人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东省人民政府办公厅

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二０００年三月二日

　　　　　　　　　　　关于提高我省上市公司质量促进

　　　　　　　　　　　　上市公司规范发展若干意见

　　为进一步发挥证券市场在优化资源配置和促进国有经济战略调整中的作用，保护广大投资者利益，积极防范和化解上市公司所引发证券市场风险，现就提高我省上市公司质量，促进上市公司规范发展提出如下意见：

　一、统一认识，明确目标，领导重视，政府引导

　　（一）要高度重视证券市场在优化资源配置和调整经济结构中的重要作用，把培育和发展上市公司作为防范和化解证券市场风险、培育新的经济增长点、增创体制新优势和促进国有经济战略调整的重要工作抓紧抓好。要着力提高上市公司质量，切实推动上市公司转换经营机制，支持上市公司资产重组，为上市公司发展创造良好的外部环境；要充分利用证券市场的进入和退出机制，在支持上市公司发展的同时推进国有经济的优化、调整。

　　（二）力争用３年左右时间，通过对上市公司的股权结构、产业结构和资产结构的一系列战略调整，使全省上市公司的整体素质有明显提高，整体业绩进入全国前三名，进一步推动经济结构优化和产业升级。

　　（三）加强领导和组织协调。有上市公司重组任务的市、县政府主要领导要集中精力抓好上市公司的重组工作，要督促上市公司的董事会在２０００年６月底前研究制定出重组计划，其中经营陷入困境、风险隐患比较突出的上市公司要在年内完成调整重组工作。在推进调整重组工作中，各地要加强与证券监管部门的沟通和联系，努力做到合法、合规、优质、高效。

　二、优化上市公司的股权结构，加快国有资本的重组、流动

　　（一）要认真做好股权结构的调整工作。在今明两年内，分期分批分类对国有控股的上市公司进行股权结构调整：对一般竞争性行业的上市公司，国有控股股东要退出或逐步退出控股地位；对涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的上市公司，国有股控股比例过高的，可分步适当减持，但国有股必须保持控股地位。

　　对给上市公司经营带来很大负担及风险，自身没有稳定经营收入来源，或已资不抵债，无力履行责任与义务的国有控股股东，财政（国有资产管理）部门要变更授权，调整控股权持有单位；对于业务稳定、有经营实力、历史包袱重的控股股东，要积极扶持，充实资本金，分离企业办社会的职能。

　　（二）结合上市公司的实际情况选择适当的方式，有效地进行减持上市公司国有股权工作。

　　对行业前景好、产品有市场，目前经营状况良好的上市公司，通过吸收战略投资者，将国有股权与其他企业的股权进行置换，实行交叉持股、强强联合，对高新技术企业与上市公司股权进行置换的给予优先支持。对符合配股条件而控股股东缺乏配股资金和优质资产，或控股比例较高的上市公司，允许国有控股股东有选择地放弃全部或部分配股权。

　　对一些上市时间较早，非经营性资产剥离不彻底，上市时带入不良资产，或大量资金被控股股东占用的上市公司，可以各证券监管部门申请以非经营性资产、不良资产或债权对控股股东所持的部分股份进行回购；对国有控股比例较高，经营良好、股票交易正常的上市公司，应争取进行国家股、国有法人股配售或由公司管理层、公司员工收购国有股权的试点。支持业绩良好，有计划投资高新技术项目的上市公司，直接向中、小股东或合作方、战略投资者定向增发新股，相对降低控股比例。

　　国家股、国有法人股配售、股权转让所得资金，纳入财政预算或财政专户管理，优先用于社会保障支出，或用于国有资产再投入。具体办法由省财政（国有资产管理）部门另行制订。

　三、创造条件，积极推进上市公司调整重组

　　（一）按照“整治、重塑、转型、提升”的方针，对我省上市公司进行分类调整、重组。对已经亏损、不良资产比例高、债务负担沉重、经营困难的上市公司，要采取措施，全面整治，彻底化解风险；对主营业务不突出，缺乏核心业务的上市公司，要明确发展方向重塑主业，再现生机；对产品无市场、发展前景不明朗或受政府限制的上市公司，要通过调整，彻底转型，实现结构调整；对技术含量低的一般加工型或传统产业型上市公司，要通过提升科技含量和技术创新能力，实现产业升级。

　　（二）上市公司的调整重组要贯彻我省经济发展战略，体现“三个结合”。一是要与培育发展重点企业、支柱产业相结合，按照每一家上市公司都应培育成为地方或行业龙企业的思路调整重组上市公司。支持国家５２０户和广东５０户重点企业参股、收购上市公司。二是要与组建发展国有资产经营公司相结合，强化资本运营。在组建国有资产经营公司中，省国有资产管理部门要会同有关行业主管部门研究规划、实施以行业资产经营公司为依据，在调整优化资产、产品结构的同时，通过收购兼并、联合、转让、置换、拍卖、破产等资本经营手段，控股、参股若干上市公司，通过资本市场实现国有资产的优化重组。三是要与贯彻“科教兴粤”战略相结合，推动上市公司实施“产学研”联合，提高上市公司科技含量。省有关部门应结合高等院校、科研机构转制和改革，探索加快高新技术、适用技术开发及其成果的转化的新途径、新方法。支持有实力、有参与资产经营能力的高等院校、科研机构参股、收购上市公司股权或直接上市。

　　（三）对上市公司调整、重组给予必要的资金支持。对拟收购上市公司控股权和不良资产、重组方案符合地方产业调整方向的企业，银行要积极给予信贷支持。重组后上市公司固定资产投资、技术改造投资项目符合贷款条件的，在贴息资金来源落实的前提下，银行可发放贴息贷款；重组后上市公司主业属省支柱产业和高新技术产业的，可申请利用财政设立的专项基金。

　　（四）在上市公司调整、重组中，支持重组方和上市公司减轻债务负担和社会负担，化解金融风险。重组后上市公司或承接大量债务的控股股东，符合条件的，优先推荐列入债转股试点；上市公司被剥离的债务，符合条件的，经批准可列入债务挂帐停息和银行坏帐核销范围；上市公司的国有控股东因挪用、占用上市公司资产、资金导致上市公司经营困难的，国有控股股东应限期归还占用的资产、资金；上市公司剥离出来的企业，确需破产的，优先纳入政策性破产年度计划或依法实施破产。

　　（五）鼓励上市公司跨行业重组，重点吸纳高新技术企业以及科研院所进入上市公司。高新技术企业、技术创新优势企业的主导产品、核心技术注入上市公司的，经批准，该上市公司可享受高新技术企业、技术创新优势企业的有关税收优惠；科研机构整体注入上市公司的，经批准，该上市公司可继续享受科研事业单位的优惠政策；属国家５２０户、省５０户重点企业参与上市公司重组且成为上市公司第一大股东的，经批准，该上市公司可继续享受国家和省有关重点企业优惠政策。

　　（六）鼓励上市公司跨地区重组。各级政府要积极支持上市公司跨地区重组，对外地企业收购本地上市公司控股权的，所在地政府要积极帮助上市公司解决存在问题和困难，包括债务安排、不良资产处置、人员安置等，为收购方进入创造条件。上市公司重组后，可根据公司发展需要变更注册地。

　四、进一步完善上市公司治理结构和运行机制，加快建立现代企业制度

　　（一）理顺上市公司与控股股东之间的关系，规范控股股东的行为。控股股东与上市公司之间，应做到人员、机构、资产、业务严格分开，保证上市公司独立运作。上市公司总经理、副总经理、财务主管、董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位兼职；上市公司与控股股东的管理机构和财务会计机构应严格分开设立。控股股东不得占用和挪用上市公司资金，有出资不实或挤占、挪用上市公司资金的，应限期补足或偿还，以确有实际困难的，可通过转让股权、以等额优质资金抵偿等方式解决；对上市公司为控股股东或其他关联企业作出的担保要进行清理。

　　（二）强化上市公司董事会责任，改进董事会工作。董事会应为公司整体利益和全体股东利益负责，强化董事会的集体决策功能，未经董事会明确授权，公司董事长不得行使应由董事会行使的各种职能。上市公司应改善董事会的组成结构和人员素质，要使外部董事（指不在公司内部任职的董事）在董事会所占比例达到二分之一以上，并试行独立董事制，聘请专家型人才出任独立董事（指独立于公司股东，且不在公司内部任职的董事）。上市公司应结合实际，在董事会下设立战略规划、投资决策、审计、薪酬等若干专门委员会，并设立日常办事机构，以强化董事会科学战略决策和日常监督的功能。

　　（三）规范上市公司董事会、总经理的任免办法。对国有控股上市公司的董事长、总经理，由组织、人事部门牵头按有关规定研究制定具体任免办法，鼓励采用公开招聘、竞争上岗的办法，并实行任期制和契约管理，任期届满未能继续受聘的，应通过人才市场流动。

　　（四）建立以鼓励长远经营为指导思想的各种有效的激励、分配机制，鼓励“经营者有其股”。上半年选择一些运作规范、效益良好的上市公司进行认股期权的试点，取得经验后，逐步在上市公司中推广。